此时还在抵抗的只有王威。

王威自受命之后，便尽职尽责地组织军队突围之事，因为他还在南门，所以对于西门之事并不清楚。

待王威听到动乱，徐州军已经入城。

这时部下劝道：“王都尉，徐州军已经入城，我军万不能向北，否则便要为敌军包围。为今之计，要么投降，要么就打开南门突围。”

王威听后，立刻斥责道：“我为州中大将，蒙主公信重，委以重任，万没有抛弃主公，独自逃生的道理。”

于是王威带着部下向城中的州府而去，准备护卫刘表。

王威离着州府没多远，被韩当率领的飞熊军主力给拦住。

王威奋力与之相斗，终因寡不敌众，为韩当所败，其部丧尽，他本人身受数十创，高声喊道：“吾身为将领，不能护卫吾主，实有愧于天地。”

王威说完，拄着长矛，气绝而死。